De Wet Digitale algemene vergadering: naar een volledig digitale toekomst voor rechtspersonen?
De Wet Digitale algemene vergadering: naar een volledig digitale toekomst voor rechtspersonen?
In een tijdperk waarin digitalisering ons dagelijks leven steeds meer bepaalt, is het geen verrassing dat ook de wetgeving mee-evolueert. Op 16 december 2025 nam de Tweede Kamer met algemene stemmen het gewijzigde wetsvoorstel aan voor de Wet digitale algemene vergadering privaatrechtelijke rechtspersonen. Dit voorstel, met kamernummer 36.489, wijzigt Boek 2 en Boek 5 van het Burgerlijk Wetboek, evenals enkele andere wetten, om de regels voor digitale algemene vergaderingen van rechtspersonen aan te passen. Het doel? Het faciliteren van volledig digitale vergaderingen en het vereenvoudigen van digitale oproepingen, terwijl de kernwaarden van participatie en democratie behouden blijven. Onder het huidige recht dient een AvA fysiek plaats te vinden.
Als we kijken naar de huidige status – we schrijven februari 2026 – ligt het wetsvoorstel nu bij de Eerste Kamer. De commissie voor Justitie en Veiligheid heeft op 27 januari 2026 input geleverd, en het uitgaande verslag staat gepland voor 3 februari 2026. De verwachting is dat het voorstel begin 2026 wordt behandeld, met een mogelijke inwerkingtreding per 1 juli 2026, in lijn met vaste verandermomenten. Laten we dieper duiken in wat dit wetsvoorstel precies inhoudt, waarom het er komt en wat het betekent voor bedrijven en organisaties.
Achtergrond: Van tijdelijke noodzaak naar een permanente oplossing
Tijdens de coronapandemie bleek hoe waardevol digitale tools kunnen zijn voor besluitvorming. Tijdelijke wetgeving maakte volledig digitale algemene vergaderingen (AVA’s) mogelijk, maar die regeling liep af zonder verlenging. Nu, met dit nieuwe wetsvoorstel, wordt een permanente basis gelegd. Het idee is om ondernemers, maatschappelijke organisaties, leden en aandeelhouders te laten profiteren van moderne elektronische communicatiemiddelen. Het houdt het Nederlandse rechtspersonenrecht flexibel en up-to-date, zonder de fysieke vergadering te verbieden.
Privaatrechtelijke rechtspersonen – denk aan naamloze vennootschappen (NV’s), besloten vennootschappen (BV’s), verenigingen (inclusief VvE’s), coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen – krijgen meer opties. Het uitgangspunt blijft een fysieke vergadering, maar hybride en volledig digitale vormen worden genormeerd.
Wat verandert er precies?
Het wetsvoorstel introduceert een optionele regeling voor volledig digitale AVA’s, met duidelijke randvoorwaarden voor zowel hybride als digitale varianten. Belangrijke wijzigingen zijn:
- Volledig digitaal mogelijk met statutaire basis: Voor de meeste rechtspersonen (behalve verenigingen) is een basis in de statuten nodig om een volledig digitale vergadering te houden. Dit zorgt voor het benodigde draagvlak onder deelnemers. Voor verenigingen is dit niet verplicht, wat hun flexibiliteit behoudt.
- Noodbepaling voor NV’s en BV’s: In uitzonderlijke omstandigheden – zoals wanneer de continuïteit van besluitvorming of de veiligheid/gezondheid van deelnemers in gevaar komt – kan een digitale AVA zonder statutaire basis worden gehouden. Dit is een amendement dat flexibiliteit biedt in crisissituaties.
- Uitzondering voor beursgenoteerde bedrijven: De jaarlijkse vergadering waar de jaarrekening wordt vastgesteld, mag niet volledig digitaal zijn. Dit beschermt de transparantie en interactie bij belangrijke besluiten.
- Voorwaarden voor digitale deelname: Een digitale vergadering moet zoveel mogelijk lijken op een fysieke. Deelnemers moeten de vergadering live kunnen volgen met beeld en geluid, zich identificeren, stemmen en vragen stellen via tweezijdige communicatie. Er gelden extra normen voor informatievoorziening om inclusiviteit te waarborgen.
- Digitale oproepingen vereenvoudigd: De regels voor het oproepen van vergaderingen worden aangepast, zodat elektronische middelen makkelijker kunnen worden gebruikt, zonder onnodige fysieke verzending.
Deze veranderingen bouwen voort op ervaringen uit de pandemie en zorgen voor een balans tussen innovatie en bescherming van rechten.
Voordelen en mogelijke uitdagingen
De voordelen liggen voor de hand: geen reistijd, lagere kosten, grotere toegankelijkheid voor internationale deelnemers en meer efficiëntie. Vooral voor grote organisaties of die met verspreide leden/aandeelhouders is dit een gamechanger. Het stimuleert ook duurzaamheid door minder reizen.
Toch zijn er uitdagingen. Niet iedereen heeft toegang tot stabiele internetverbindingen of digitale vaardigheden, wat een ‘digital divide’ kan creëren. Veiligheid is cruciaal: hoe voorkom je hacks of identiteitsfraude? Het wetsvoorstel adresseert dit met eisen aan identificatie en communicatie, maar praktijk zal uitwijzen hoe robuust dit is.
Vooruitblik: wanneer wordt het realiteit?
Met de behandeling in de Eerste Kamer op komst, lijkt de wet op weg naar de benodigde goedkeuring. Zodra ingevoerd, zullen statuten moeten worden aangepast voor wie digitaal wil gaan. Voor bestaande organisaties geldt er overgangsrecht om soepel over te stappen.
Deze wet markeert een moderne stap in het Nederlandse vennootschapsrecht, passend bij een digitale samenleving. Of je nu bestuurder bent van een BV of lid van een VvE: houd de ontwikkelingen in de gaten. Digitale vergaderingen zijn niet langer een uitzondering, maar een optie voor de toekomst.
