Wanneer een vennootschap ten onder gaat door familieconflict: € 656.000 billijke verhoging ondanks nihil-waarde aldus de Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam
Wanneer een vennootschap ten onder gaat door familieconflict: € 656.000 billijke verhoging ondanks nihil-waarde aldus de Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam
Uittreding bij i3 Holding – OK 9 december 2025, ECLI:NL:GHAMS:2025:3286
De Ondernemingskamer heeft op 9 december 2025 een beschikking gewezen die weer eens illustreert hoe krachtig art. 2:343 lid 3 BW (billijke verhoging) kan zijn wanneer wanbeleid en/of post-wanbeleid-gedrag een vennootschap volledig heeft uitgehold. Uitgaande van een onderneming met waarde nihil komt de OK tot een “verrassend” arrest.
Feiten in vogelvlucht
i3 Holding was (via dochter i3 Nederland) actief in ICT-dienstverlening. De gewone aandelen zaten bij de familieholding (Tricomstate c.s. / [vader]), de cumulatief preferente aandelen waren gelijk verdeeld over drie partijen: Petrias ([vader]), Vanestate en Dolbeco.
Na een langdurig enquêtegeschil oordeelde de OK in april 2023 (ECLI:NL:GHAMS:2023:844) dat sprake was van wanbeleid waarvoor Petrias ([vader]) verantwoordelijk was. Er volgden ontslag van de bestuurder, benoeming van een tijdelijke OK-bestuurder en OK-beheerder van aandelen, en vernietiging van diverse (te hoge) managementvergoedingen.
Wat daarna gebeurde is – helaas – een klassiek escalerend familie-/machtsconflict:
- Veel procedures en (conservatoire/executoriale) beslagen door [zoon] (via Bobeas) en [vader] (via Petrias)
- Liquiditeitsvernietiging door die acties
- Geen financiering van de aandeelhouders die het conflict veroorzaakten
- Noodgedwongen versneld verkooptraject → verkoop dochter i3 Nederland begin 2024 voor een zeer laag bedrag (ca. € 150.000–300.000 + verkoperslening)
- i3 Holding drijft sindsdien geen onderneming meer en is technisch failliet (enkele duizenden euro’s activa vs. forse schulden)
Uittredingsverzoek Vanestate + Dolbeco
Beide cumpref-aandeelhouders verzochten in juni 2025 uittreding (art. 2:343 BW e.v.). De OK oordeelt – kort samengevat – als volgt:
- Toewijzing uittreding
Door de gedragingen van Petrias ([vader]) en – aan hem toe te rekenen – Bobeas ([zoon]) zijn Vanestate en Dolbeco zodanig in hun rechten en belangen geschaad dat zij in redelijkheid geen aandeelhouder hoeven te blijven.→ Ook na benoeming OK-bestuurder / OK-beheerder bleef het destructieve gedrag doorgaan.
- Waarde op peildatum (9 december 2025) = nihil
Alle partijen zijn het daarover eens (ook Petrias c.s. heeft niet betoogd dat er nog reële waarde zit in de lopende herstelprocedure van € ~2,5 mln). - Geen historische peildatum
Verzoeksters wilden primair terug naar 31-3-2017 (€ 7,2 mln) of 31-3-2022 (€ 3,2–5,1 mln midpoint € 4 mln). De OK wijst dat af: te veel onafhankelijke waardeverminderingen (verlies Belastingdienst als grote klant, tegenvallende healthcare-strategie, Covid-nawerking, etc.). - Wel billijke verhoging (art. 2:343 lid 3 BW)
De OK neemt wél post-tweedefase-gedrag (2023–2024) mee:
- Veel procedures + beslagen → liquiditeitscrisis
- Geen financiering aangeboden
- Eigenmachtige betalingen buiten OK-bestuurder om
- Frustreren verkoopproces
- Streven naar eigen belang / mogelijke overname via faillissement→ Dit alles heeft de vennootschap “ten gronde gericht”, aldus de OK.
De OK sluit aan bij de Cash Flow to Equity-waardering per 31-3-2021 (BFI-rapport in opdracht OK-bestuurder): cumpref-aandelen gewaardeerd op € 984.000 per partij (midpoint).
Rekening houdend met latere, niet-toerekenbare waardeverminderingen (markt / strategie) stelt de OK de billijke verhoging schattenderwijs op 1/3 lager, namelijk € 656.000 per cumpref-pakket.
Slotsom beschikking
Petrias moet beide cumpref-pakketten overnemen voor € 656.000 per pakket + wettelijke rente vanaf 9-12-2025.
Petrias en [vader] worden hoofdelijk in de proceskosten veroordeeld.
Enkele leerpunten uit de beschikking
- Billijke verhoging is géén volledige schadevergoeding → separate procedure mogelijk
- Post-enquête-gedrag (procederen, beslagen, frustreren verkoop) weegt zwaar bij art. 2:343 lid 3
- Toerekening gedrag [zoon]/Bobeas aan [vader]/Petrias vanwege nauwe verbondenheid + gezamenlijk optrekken
- Nihil-waarde op peildatum hoeft géén € 0-uitkomst te betekenen als er toerekenbare waardevermindering is!!
- Aansluiten bij eerdere onafhankelijke waardering (BFI/OK-bestuurder) is bruikbaar kompas
Tot slot
Deze beschikking laat zien dat de wettelijke geschillenregeling zoals opgenomen in Boek 2 BW (zeker na de wijzigingen per 1 januari 2025) de OK veel ruimte geeft om maatwerk te leveren wanneer een conflict een vennootschap “volledig kapot heeft gemaakt”. Voor minderheidsaandeelhouders die langdurig worden uitgeknepen of wier vennootschap door toedoen van de (meerderheids)partij ten onder gaat, biedt art. 2:343 lid 3 BW een effectief – en soms verrassend fors – correctiemechanisme.
