De Nexperia-Uitspraak: Een ingrijpende beslissing met gevolgen voor het Nederlandse investeringsklimaat

De Nexperia-Uitspraak: Een ingrijpende beslissing met gevolgen voor het Nederlandse investeringsklimaat

In een opvallende uitspraak heeft de Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam op 1 oktober 2025 ingegrepen bij chipfabrikant Nexperia, een bedrijf dat cruciaal is voor de Nederlandse en Europese semiconductorindustrie. Deze zaak, die draait om belangenverstrengeling en mismanagement door de Chinese CEO Zhang Xuezheng (bijnaam “Wing”), heeft niet alleen geleid tot de schorsing van de topman, maar ook tot een exportverbod vanuit China. Terwijl de Nederlandse overheid haar interventie rechtvaardigt als bescherming van nationale belangen, roept het vragen op over het investeringsklimaat in Nederland. In deze blog duik ik in de details van de uitspraak, met extra aandacht voor de juridische aspecten en de rol van de Ondernemingskamer, en voeg ik kritische kanttekeningen toe over de bredere implicaties.

Achtergrond van de zaak

Nexperia, voorheen onderdeel van Philips en nu eigendom van het Chinese Wingtech, is een belangrijke speler in de productie van halfgeleiders, met fabrieken in Nederland, het Verenigd Koninkrijk en Duitsland. Het bedrijf levert chips aan sectoren zoals de auto-industrie en consumentenelektronica. De problemen begonnen toen interne bestuurders alarm sloegen over het handelen van CEO Zhang Xuezheng. Volgens de Ondernemingskamer bestond er gegronde reden om te twijfelen aan een juist beleid, met name door belangenverstrengeling.

Zhang zou Nexperia hebben gedwongen om voor ruim 200 miljoen dollar aan wafers (halffabricaten voor chips) te bestellen bij zijn eigen zusterbedrijf WingSkySemi in Shanghai, dat in financiële nood verkeerde. Dit terwijl de werkelijke behoefte van Nexperia minder dan de helft bedroeg. Toen Europese bestuurders hiertegen protesteerden, trok Zhang hun bankrechten in, ontsloeg hij drie financiële topmannen inclusief de CFO, en probeerde hij ze te vervangen door onervaren figuren. Zelfs de Chief Legal Officer werd ontslagen nadat hij schriftelijk bezwaar had gemaakt.

Dit leidde tot een petitie bij de Ondernemingskamer, ingediend door de Europese bestuurders zelf. De Nederlandse minister van Economische Zaken, Vincent Karremans, greep in op basis van de Wet Beschikbaarheid Goederen (Wbg), een zelden gebruikte wet uit 1952 om kritische goederen en kennis te beschermen. De Ondernemingskamer schorste Zhang, bevroor de corporate governance en stelde tijdelijke beheerders aan om het bedrijf te stabiliseren.

Als reactie legde de Chinese regering een exportverbod op aan Nexperia’s Chinese eenheden, wat de levering van componenten blokkeert en de mondiale auto-industrie in de problemen brengt. Dit verbod is gebaseerd op “onjuiste aannames”, volgens de Nederlandse minister, maar het onderstreept de geopolitieke spanningen.

De juridische kant van de zaak en de rol van de Ondernemingskamer

Om dieper in te gaan op de juridische aspecten, is het essentieel om de rol van de Ondernemingskamer te begrijpen. De Ondernemingskamer is een speciale afdeling van het Gerechtshof Amsterdam die exclusief bevoegd is in bepaalde ondernemingsrechtelijke zaken, zoals enquêteprocedures naar het beleid van vennootschappen, jaarrekeninggeschillen en gedwongen overdracht van aandelen. Ze bestaat uit vijf leden: drie juridisch geschoolde raadsheren en twee raden met expertise in bijvoorbeeld economie of accountancy, wat een bredere beoordeling mogelijk maakt dan bij reguliere rechtszaken.

In de Nexperia-zaak speelde de Ondernemingskamer een cruciale rol door in te grijpen via een spoedprocedure, bekend als een verzoek tot onmiddellijke voorzieningen in het kader van een enquêteprocedure (artikel 2:349 e.v. BW). Europese medebestuurders dienden een verzoek in om Wing te schorsen als bestuurder, een onafhankelijke bestuurder te benoemen en de aandelen van Wingtech tijdelijk over te dragen aan een beheerder. De kamer kende dit verzoek ex parte toe – dat wil zeggen, zonder voorafgaand horen van de tegenpartij – om dreigende bedrijfsstilstand te voorkomen en de continuïteit te waarborgen.

De juridische redenering draaide om “gegronde redenen om te twijfelen aan een juist beleid” (artikel 2:350 BW). De Ondernemingskamer oordeelde dat Wing’s handelen – zoals het plaatsen van onnodige orders bij zijn eigen bedrijf om verliezen te compenseren, en het niet nakomen van toezeggingen over een raad van commissarissen – duidde op belangenverstrengeling en gebrekkige governance. Dit rechtvaardigde verregaande maatregelen, ondanks mogelijke schending van het recht op hoor en wederhoor of eigendomsrechten (artikel 1 Eerste Protocol EVRM), omdat de urgentie prevaleerde.

Aanvankelijk legde de kamer een verbod op mededelingen over de procedure op, maar dit werd later opgeheven nadat Wingtech de zaak zelf publiek maakte. De procedure is nog niet afgerond: een volledig enquêterapport moet volgen, waarna een tweede fase kan leiden tot vaststelling van wanbeleid en definitieve maatregelen, zoals ontslag van bestuurders. Dit illustreert de ruime bevoegdheden van de Ondernemingskamer in crisissituaties, vooral wanneer nationale belangen zoals strategische chipproductie op het spel staan.

De interventie van de minister via de Wbg vormt een parallel spoor: dit is de eerste keer dat deze wet wordt gebruikt voor een privaat bedrijf om kennisoverdracht te blokkeren, wat de zaak uniek maakt door de combinatie van bestuursrechtelijk en ondernemingsrechtelijk ingrijpen.

Kritische kanttekeningen voor het investeringsklimaat in Nederland

Hoewel de uitspraak juridisch stevig onderbouwd lijkt, roept ze serieuze vragen op over het Nederlandse investeringsklimaat. Nederland heeft zich altijd geprofileerd als een open economie, aantrekkelijk voor buitenlandse investeerders door stabiele regelgeving en minimale overheidsbemoeienis. Maar deze zaak toont een verschuiving naar meer protectionisme, vooral in kritische sectoren zoals semiconductors.

Positieve aspecten

De interventie beschermt nationale en Europese belangen. Nederland is in het verleden “naïef” geweest met Chinese investeringen, zoals bij ASML en andere techbedrijven, waar kennislekken een risico vormen. Door in te grijpen voorkomt de overheid dat vitale technologie naar China vloeit, wat de Europese onafhankelijkheid versterkt. Dit past in bredere EU-beleid om supply chains te beveiligen te midden van de US-China chipoorlog.

 

Negatieve kanttekeningen

Echter, de ingreep kan buitenlandse investeerders afschrikken. China ziet dit als “politieke discriminatie” en reageerde met een exportban, wat Nexperia’s operaties lamlegt en de auto-industrie treft – denk aan fabrikanten als Volkswagen en Tesla die afhankelijk zijn van Nexperia’s chips. Dit “Nexperia-effect” zou bredere economische repercussies kunnen hebben, zoals hogere prijzen en vertragingen in de supply chain.

Bovendien onderstreept het de kwetsbaarheid van Nederland in de geopolitieke arena. Door zich te mengen in een privébedrijf, riskeert de overheid diplomatieke spanningen met China, dat al exportbeperkingen oplegt aan ASML. Critici wijzen erop dat dit het imago van Nederland als betrouwbare investeringshub schaadt: investeerders uit Azië of elders kunnen denken dat hun autonomie beperkt wordt door overheidsingrijpen, zelfs bij interne conflicten. Is dit een eenmalige “hoogst uitzonderlijke” maatregel, of het begin van een trend? Als het laatste, zou het innovatie en groei kunnen remmen in een land dat afhankelijk is van buitenlands kapitaal.

Uit discussies op X blijkt dat velen de interventie zien als gerechtvaardigd door misconduct, maar waarschuwen voor de bredere fallout. Het evenwicht tussen bescherming en openheid is fragiel, en deze zaak legt bloot hoe Nederland dieper in de US-China chipoorlog wordt getrokken.

Conclusie

De Nexperia-uitspraak is een mijlpaal in de Nederlandse corporate governance en nationale veiligheid, met de Ondernemingskamer als sleutelspeler in het afdwingen van accountability. Het toont dat de overheid bereid is in te grijpen om misstanden te stoppen, maar tegen welke prijs? Voor het investeringsklimaat is dit een wake-up call: Nederland moet duidelijker beleid ontwikkelen om buitenlandse investeringen te verwelkomen zonder naïef te zijn over risico’s. Anders riskeren we isolatie in een globaliserende wereld.