Wetsvoorstel aandelen met meervoudig stemrecht: meer ruimte voor ondernemers, nieuwe vragen voor beleggers
Wetsvoorstel aandelen met meervoudig stemrecht: meer ruimte voor ondernemers, nieuwe vragen voor beleggers
De Nederlandse wetgever werkt aan een wetsvoorstel dat aandelen met meervoudig stemrecht expliciet mogelijk maakt voor ondernemingen die een beursnotering op een multilaterale handelsfaciliteit (MTF) nastreven. Het voorstel vloeit voort uit een Europese richtlijn en heeft als doel om met name innovatieve groeibedrijven en familiebedrijven gemakkelijker toegang te geven tot de kapitaalmarkt zonder dat oprichters direct de controle over hun onderneming verliezen.
Wat zijn aandelen met meervoudig stemrecht?
Bij een traditionele aandelenstructuur geldt het principe: één aandeel, één stem. Bij aandelen met meervoudig stemrecht krijgen bepaalde aandelen echter meerdere stemmen per aandeel. Hierdoor kunnen oprichters of bestaande aandeelhouders een relatief groot deel van de zeggenschap behouden, ook wanneer zij economisch gezien een kleiner belang bezitten.
Dit model wordt internationaal al toegepast door diverse technologiebedrijven. De gedachte daarachter is dat ondernemers zich kunnen richten op langetermijnwaardecreatie zonder voortdurend onder druk te staan van kortetermijnbelangen van nieuwe aandeelhouders.
Waarom komt dit wetsvoorstel er?
Het wetsvoorstel implementeert de Europese Richtlijn (EU) 2024/2810, die onderdeel is van de zogeheten Listing Act. De Europese wetgever wil hiermee beursnoteringen aantrekkelijker maken voor met name mkb-bedrijven en scale-ups. Een veelgehoorde reden waarom ondernemers afzien van een beursgang is de angst om de controle over hun onderneming te verliezen. Het toestaan van aandelen met meervoudig stemrecht moet die drempel verlagen.
Volgens de richtlijn moeten lidstaten:
- aandelenstructuren met meervoudig stemrecht mogelijk maken voor ondernemingen die een MTF-notering zoeken;
- waarborgen invoeren voor minderheidsaandeelhouders;
- extra transparantieverplichtingen opleggen aan ondernemingen die van deze structuur gebruikmaken.
Wat verandert er in Nederland?
Nederland kent al diverse mogelijkheden om zeggenschap anders vorm te geven, bijvoorbeeld via verschillende soorten aandelen of certificering. Toch introduceert het wetsvoorstel een specifieke wettelijke regeling die aansluit bij de Europese richtlijn. Hiervoor worden zowel Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek als de Wet op het financieel toezicht aangepast.
Het wetsvoorstel richt zich specifiek op ondernemingen die toegang zoeken tot een multilaterale handelsfaciliteit, zoals Euronext Growth. Voor deze ondernemingen wordt het eenvoudiger om een formele structuur met meervoudig stemrecht in te voeren.
Wat verandert er concreet in de Nederlandse wet? Het wetsvoorstel voegt twee nieuwe artikelen toe aan Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek:
- Artikel 2:118b BW voor de naamloze vennootschap (N.V.)
- Artikel 2:228a BW voor de besloten vennootschap (B.V.)
Bescherming van minderheidsaandeelhouders
Een belangrijk discussiepunt is de positie van beleggers die gewone aandelen bezitten. Wanneer een oprichter dankzij meervoudig stemrecht een dominante stempositie behoudt, kan dat leiden tot een scheiding tussen economisch belang en zeggenschap.
Daarom bevat de Europese richtlijn verschillende beschermingsmaatregelen. Daarnaast moeten ondernemingen duidelijk communiceren over hun stemrechtstructuur zodat beleggers goed kunnen beoordelen waarin zij investeren.
Belangenorganisatie Eumedion heeft tijdens de consultatie kritiek geuit op het voorstel. Volgens Eumedion zouden vergelijkbare waarborgen moeten gelden voor alle constructies die afwijken van het principe van “one share, one vote”.
Kritiek uit de praktijk
Niet iedereen ziet een dringende noodzaak voor nieuwe regelgeving. De Gecombineerde Commissie Vennootschapsrecht stelde tijdens de consultatiefase dat Nederland al beschikt over flexibele mogelijkheden om meervoudig stemrecht vorm te geven. Volgens de commissie is niet direct duidelijk welk extra voordeel de nieuwe wettelijke faciliteit biedt boven de bestaande praktijk.
Tegelijkertijd erkennen veel deskundigen dat Nederland als EU-lidstaat verplicht is de richtlijn te implementeren. De discussie gaat daarom vooral over de vraag hoe beperkt of uitgebreid die implementatie moet zijn.
Stand van zaken
Na de internetconsultatie in 2025 heeft het wetsvoorstel verschillende adviestrajecten doorlopen. De Raad van State heeft geen inhoudelijke bezwaren geuit tegen het voorstel. Inmiddels is het wetsvoorstel als Kamerstuk 36961 bij de Tweede Kamer ingediend en bevindt het zich in de parlementaire behandeling.
Conclusie
Het wetsvoorstel aandelen met meervoudig stemrecht past binnen een bredere Europese strategie om ondernemingen gemakkelijker toegang te geven tot publiek kapitaal. Voor oprichters en familiebedrijven kan de regeling aantrekkelijk zijn omdat zij na een beursgang meer zeggenschap behouden. Voor beleggers roept het voorstel echter vragen op over invloed, transparantie en de bescherming van minderheidsaandeelhouders.
De komende parlementaire behandeling zal moeten uitwijzen of Nederland kiest voor een beperkte implementatie van de Europese regels of ruimte laat voor een bredere toepassing van meervoudig stemrecht. Wat vaststaat, is dat de discussie over de balans tussen ondernemerschap en aandeelhoudersdemocratie voorlopig nog niet is afgerond.
