De Wet Digitale algemene vergadering: naar een volledig digitale toekomst voor rechtspersonen?

In een tijdperk waarin digitalisering ons dagelijks leven steeds meer bepaalt, is het geen verrassing dat ook de wetgeving mee-evolueert. Op 16 december 2025 nam de Tweede Kamer met algemene stemmen het gewijzigde wetsvoorstel aan voor de Wet digitale algemene vergadering privaatrechtelijke rechtspersonen. Dit voorstel, met kamernummer 36.489, wijzigt Boek 2 en Boek 5 van het Burgerlijk Wetboek, evenals enkele andere wetten, om de regels voor digitale algemene vergaderingen van rechtspersonen aan te passen. Het doel? Het faciliteren van volledig digitale vergaderingen en het vereenvoudigen van digitale oproepingen, terwijl de kernwaarden van participatie en democratie behouden blijven. Onder het huidige recht dient een AvA fysiek plaats te vinden.

Als we kijken naar de huidige status – we schrijven februari 2026 – ligt het wetsvoorstel nu bij de Eerste Kamer. De commissie voor Justitie en Veiligheid heeft op 27 januari 2026 input geleverd, en het uitgaande verslag staat gepland voor 3 februari 2026. De verwachting is dat het voorstel begin 2026 wordt behandeld, met een mogelijke inwerkingtreding per 1 juli 2026, in lijn met vaste verandermomenten. Laten we dieper duiken in wat dit wetsvoorstel precies inhoudt, waarom het er komt en wat het betekent voor bedrijven en organisaties.

Achtergrond: Van tijdelijke noodzaak naar een permanente oplossing

Tijdens de coronapandemie bleek hoe waardevol digitale tools kunnen zijn voor besluitvorming. Tijdelijke wetgeving maakte volledig digitale algemene vergaderingen (AVA’s) mogelijk, maar die regeling liep af zonder verlenging. Nu, met dit nieuwe wetsvoorstel, wordt een permanente basis gelegd. Het idee is om ondernemers, maatschappelijke organisaties, leden en aandeelhouders te laten profiteren van moderne elektronische communicatiemiddelen. Het houdt het Nederlandse rechtspersonenrecht flexibel en up-to-date, zonder de fysieke vergadering te verbieden.

Privaatrechtelijke rechtspersonen – denk aan naamloze vennootschappen (NV’s), besloten vennootschappen (BV’s), verenigingen (inclusief VvE’s), coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen – krijgen meer opties. Het uitgangspunt blijft een fysieke vergadering, maar hybride en volledig digitale vormen worden genormeerd.

Wat verandert er precies?

Het wetsvoorstel introduceert een optionele regeling voor volledig digitale AVA’s, met duidelijke randvoorwaarden voor zowel hybride als digitale varianten. Belangrijke wijzigingen zijn:

• Volledig digitaal mogelijk met statutaire basis: Voor de meeste rechtspersonen (behalve verenigingen) is een basis in de statuten nodig om een volledig digitale vergadering te houden. Dit zorgt voor het benodigde draagvlak onder deelnemers. Voor verenigingen is dit niet verplicht, wat hun flexibiliteit behoudt.
• Noodbepaling voor NV’s en BV’s: In uitzonderlijke omstandigheden – zoals wanneer de continuïteit van besluitvorming of de veiligheid/gezondheid van deelnemers in gevaar komt – kan een digitale AVA zonder statutaire basis worden gehouden. Dit is een amendement dat flexibiliteit biedt in crisissituaties.
• Uitzondering voor beursgenoteerde bedrijven: De jaarlijkse vergadering waar de jaarrekening wordt vastgesteld, mag niet volledig digitaal zijn. Dit beschermt de transparantie en interactie bij belangrijke besluiten.
• Voorwaarden voor digitale deelname: Een digitale vergadering moet zoveel mogelijk lijken op een fysieke. Deelnemers moeten de vergadering live kunnen volgen met beeld en geluid, zich identificeren, stemmen en vragen stellen via tweezijdige communicatie. Er gelden extra normen voor informatievoorziening om inclusiviteit te waarborgen.
• Digitale oproepingen vereenvoudigd: De regels voor het oproepen van vergaderingen worden aangepast, zodat elektronische middelen makkelijker kunnen worden gebruikt, zonder onnodige fysieke verzending.

Deze veranderingen bouwen voort op ervaringen uit de pandemie en zorgen voor een balans tussen innovatie en bescherming van rechten.

Voordelen en mogelijke uitdagingen

De voordelen liggen voor de hand: geen reistijd, lagere kosten, grotere toegankelijkheid voor internationale deelnemers en meer efficiëntie. Vooral voor grote organisaties of die met verspreide leden/aandeelhouders is dit een gamechanger. Het stimuleert ook duurzaamheid door minder reizen.

Toch zijn er uitdagingen. Niet iedereen heeft toegang tot stabiele internetverbindingen of digitale vaardigheden, wat een ‘digital divide’ kan creëren. Veiligheid is cruciaal: hoe voorkom je hacks of identiteitsfraude? Het wetsvoorstel adresseert dit met eisen aan identificatie en communicatie, maar praktijk zal uitwijzen hoe robuust dit is.

Vooruitblik: wanneer wordt het realiteit?

Met de behandeling in de Eerste Kamer op komst, lijkt de wet op weg naar de benodigde goedkeuring. Zodra ingevoerd, zullen statuten moeten worden aangepast voor wie digitaal wil gaan. Voor bestaande organisaties geldt er overgangsrecht om soepel over te stappen.

Deze wet markeert een moderne stap in het Nederlandse vennootschapsrecht, passend bij een digitale samenleving. Of je nu bestuurder bent van een BV of lid van een VvE: houd de ontwikkelingen in de gaten. Digitale vergaderingen zijn niet langer een uitzondering, maar een optie voor de toekomst.

De Nexperia-Uitspraak: Een ingrijpende beslissing met gevolgen voor het Nederlandse investeringsklimaat

In een opvallende uitspraak heeft de Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam op 1 oktober 2025 ingegrepen bij chipfabrikant Nexperia, een bedrijf dat cruciaal is voor de Nederlandse en Europese semiconductorindustrie. Deze zaak, die draait om belangenverstrengeling en mismanagement door de Chinese CEO Zhang Xuezheng (bijnaam “Wing”), heeft niet alleen geleid tot de schorsing van de topman, maar ook tot een exportverbod vanuit China. Terwijl de Nederlandse overheid haar interventie rechtvaardigt als bescherming van nationale belangen, roept het vragen op over het investeringsklimaat in Nederland. In deze blog duik ik in de details van de uitspraak, met extra aandacht voor de juridische aspecten en de rol van de Ondernemingskamer, en voeg ik kritische kanttekeningen toe over de bredere implicaties.

Achtergrond van de zaak

Nexperia, voorheen onderdeel van Philips en nu eigendom van het Chinese Wingtech, is een belangrijke speler in de productie van halfgeleiders, met fabrieken in Nederland, het Verenigd Koninkrijk en Duitsland. Het bedrijf levert chips aan sectoren zoals de auto-industrie en consumentenelektronica. De problemen begonnen toen interne bestuurders alarm sloegen over het handelen van CEO Zhang Xuezheng. Volgens de Ondernemingskamer bestond er gegronde reden om te twijfelen aan een juist beleid, met name door belangenverstrengeling.

Zhang zou Nexperia hebben gedwongen om voor ruim 200 miljoen dollar aan wafers (halffabricaten voor chips) te bestellen bij zijn eigen zusterbedrijf WingSkySemi in Shanghai, dat in financiële nood verkeerde. Dit terwijl de werkelijke behoefte van Nexperia minder dan de helft bedroeg. Toen Europese bestuurders hiertegen protesteerden, trok Zhang hun bankrechten in, ontsloeg hij drie financiële topmannen inclusief de CFO, en probeerde hij ze te vervangen door onervaren figuren. Zelfs de Chief Legal Officer werd ontslagen nadat hij schriftelijk bezwaar had gemaakt.

Dit leidde tot een petitie bij de Ondernemingskamer, ingediend door de Europese bestuurders zelf. De Nederlandse minister van Economische Zaken, Vincent Karremans, greep in op basis van de Wet Beschikbaarheid Goederen (Wbg), een zelden gebruikte wet uit 1952 om kritische goederen en kennis te beschermen. De Ondernemingskamer schorste Zhang, bevroor de corporate governance en stelde tijdelijke beheerders aan om het bedrijf te stabiliseren.

Als reactie legde de Chinese regering een exportverbod op aan Nexperia’s Chinese eenheden, wat de levering van componenten blokkeert en de mondiale auto-industrie in de problemen brengt. Dit verbod is gebaseerd op “onjuiste aannames”, volgens de Nederlandse minister, maar het onderstreept de geopolitieke spanningen.

De juridische kant van de zaak en de rol van de Ondernemingskamer

Om dieper in te gaan op de juridische aspecten, is het essentieel om de rol van de Ondernemingskamer te begrijpen. De Ondernemingskamer is een speciale afdeling van het Gerechtshof Amsterdam die exclusief bevoegd is in bepaalde ondernemingsrechtelijke zaken, zoals enquêteprocedures naar het beleid van vennootschappen, jaarrekeninggeschillen en gedwongen overdracht van aandelen. Ze bestaat uit vijf leden: drie juridisch geschoolde raadsheren en twee raden met expertise in bijvoorbeeld economie of accountancy, wat een bredere beoordeling mogelijk maakt dan bij reguliere rechtszaken.

In de Nexperia-zaak speelde de Ondernemingskamer een cruciale rol door in te grijpen via een spoedprocedure, bekend als een verzoek tot onmiddellijke voorzieningen in het kader van een enquêteprocedure (artikel 2:349 e.v. BW). Europese medebestuurders dienden een verzoek in om Wing te schorsen als bestuurder, een onafhankelijke bestuurder te benoemen en de aandelen van Wingtech tijdelijk over te dragen aan een beheerder. De kamer kende dit verzoek ex parte toe – dat wil zeggen, zonder voorafgaand horen van de tegenpartij – om dreigende bedrijfsstilstand te voorkomen en de continuïteit te waarborgen.

De juridische redenering draaide om “gegronde redenen om te twijfelen aan een juist beleid” (artikel 2:350 BW). De Ondernemingskamer oordeelde dat Wing’s handelen – zoals het plaatsen van onnodige orders bij zijn eigen bedrijf om verliezen te compenseren, en het niet nakomen van toezeggingen over een raad van commissarissen – duidde op belangenverstrengeling en gebrekkige governance. Dit rechtvaardigde verregaande maatregelen, ondanks mogelijke schending van het recht op hoor en wederhoor of eigendomsrechten (artikel 1 Eerste Protocol EVRM), omdat de urgentie prevaleerde.

Aanvankelijk legde de kamer een verbod op mededelingen over de procedure op, maar dit werd later opgeheven nadat Wingtech de zaak zelf publiek maakte. De procedure is nog niet afgerond: een volledig enquêterapport moet volgen, waarna een tweede fase kan leiden tot vaststelling van wanbeleid en definitieve maatregelen, zoals ontslag van bestuurders. Dit illustreert de ruime bevoegdheden van de Ondernemingskamer in crisissituaties, vooral wanneer nationale belangen zoals strategische chipproductie op het spel staan.

De interventie van de minister via de Wbg vormt een parallel spoor: dit is de eerste keer dat deze wet wordt gebruikt voor een privaat bedrijf om kennisoverdracht te blokkeren, wat de zaak uniek maakt door de combinatie van bestuursrechtelijk en ondernemingsrechtelijk ingrijpen.

Kritische kanttekeningen voor het investeringsklimaat in Nederland

Hoewel de uitspraak juridisch stevig onderbouwd lijkt, roept ze serieuze vragen op over het Nederlandse investeringsklimaat. Nederland heeft zich altijd geprofileerd als een open economie, aantrekkelijk voor buitenlandse investeerders door stabiele regelgeving en minimale overheidsbemoeienis. Maar deze zaak toont een verschuiving naar meer protectionisme, vooral in kritische sectoren zoals semiconductors.

Positieve aspecten

De interventie beschermt nationale en Europese belangen. Nederland is in het verleden “naïef” geweest met Chinese investeringen, zoals bij ASML en andere techbedrijven, waar kennislekken een risico vormen. Door in te grijpen voorkomt de overheid dat vitale technologie naar China vloeit, wat de Europese onafhankelijkheid versterkt. Dit past in bredere EU-beleid om supply chains te beveiligen te midden van de US-China chipoorlog.

Negatieve kanttekeningen

Echter, de ingreep kan buitenlandse investeerders afschrikken. China ziet dit als “politieke discriminatie” en reageerde met een exportban, wat Nexperia’s operaties lamlegt en de auto-industrie treft – denk aan fabrikanten als Volkswagen en Tesla die afhankelijk zijn van Nexperia’s chips. Dit “Nexperia-effect” zou bredere economische repercussies kunnen hebben, zoals hogere prijzen en vertragingen in de supply chain.

Bovendien onderstreept het de kwetsbaarheid van Nederland in de geopolitieke arena. Door zich te mengen in een privébedrijf, riskeert de overheid diplomatieke spanningen met China, dat al exportbeperkingen oplegt aan ASML. Critici wijzen erop dat dit het imago van Nederland als betrouwbare investeringshub schaadt: investeerders uit Azië of elders kunnen denken dat hun autonomie beperkt wordt door overheidsingrijpen, zelfs bij interne conflicten. Is dit een eenmalige “hoogst uitzonderlijke” maatregel, of het begin van een trend? Als het laatste, zou het innovatie en groei kunnen remmen in een land dat afhankelijk is van buitenlands kapitaal.

Uit discussies op X blijkt dat velen de interventie zien als gerechtvaardigd door misconduct, maar waarschuwen voor de bredere fallout. Het evenwicht tussen bescherming en openheid is fragiel, en deze zaak legt bloot hoe Nederland dieper in de US-China chipoorlog wordt getrokken.

Conclusie

De Nexperia-uitspraak is een mijlpaal in de Nederlandse corporate governance en nationale veiligheid, met de Ondernemingskamer als sleutelspeler in het afdwingen van accountability. Het toont dat de overheid bereid is in te grijpen om misstanden te stoppen, maar tegen welke prijs? Voor het investeringsklimaat is dit een wake-up call: Nederland moet duidelijker beleid ontwikkelen om buitenlandse investeringen te verwelkomen zonder naïef te zijn over risico’s. Anders riskeren we isolatie in een globaliserende wereld.

Aanpassingen in de wetgeving rond turboliquidaties: voor- en nadelen ten opzichte van “gewone” ontbindingen

Inleiding

De turboliquidatie is een snelle en efficiënte manier om een rechtspersoon, zoals een besloten vennootschap (BV), naamloze vennootschap (NV), stichting of vereniging, te ontbinden wanneer deze geen baten meer heeft. Met de inwerkingtreding van de “Tijdelijke Wet Transparantie Turboliquidatie” op 15 november 2023 zijn er belangrijke wijzigingen doorgevoerd in de regelgeving. Deze aanpassingen beogen misbruik te voorkomen en schuldeisers beter te beschermen, maar brengen ook nieuwe verplichtingen met zich mee. In dit artikel bespreek ik de recente wetswijzigingen, de voor- en nadelen van turboliquidaties ten opzichte van gewone ontbindingen, en de praktische implicaties voor ondernemers en bestuurders.

Wat is een turboliquidatie?

Een turboliquidatie, geregeld in artikel 2:19 lid 4 van het Burgerlijk Wetboek (BW), maakt het mogelijk om een rechtspersoon direct te ontbinden zonder de formele vereffeningsprocedure die bij een gewone liquidatie vereist is. Dit kan alleen als de rechtspersoon op het moment van ontbinding “geen baten” meer heeft, zoals liquide middelen, vastgoed, inventaris, voorraden of vorderingen. Het proces wordt gestart met een ontbindingsbesluit van de algemene vergadering van aandeelhouders (AvA) of, in het geval van een stichting, het bestuur. Na registratie bij de Kamer van Koophandel (KvK) houdt de rechtspersoon per direct op te bestaan.

In tegenstelling tot een gewone liquidatie, waarbij baten worden omgezet in geld, schulden worden voldaan en een vereffenaar het vermogen verdeelt, slaat de turboliquidatie de vereffeningsfase volledig over. Dit maakt het proces sneller en goedkoper, maar ook vatbaarder voor misbruik, bijvoorbeeld wanneer bestuurders activa bewust laten verdwijnen om schuldeisers te benadelen.

Recente Wetswijzigingen: Tijdelijke Wet Transparantie Turboliquidatie

De Tijdelijke Wet Transparantie Turboliquidatie, die geldt voor een initiële periode van twee jaar (met mogelijkheid tot verlenging), introduceert strengere regels om de transparantie te vergroten en schuldeisers beter te beschermen. De belangrijkste wijzigingen zijn:

“Deponeringsverplichtingen”: Binnen 14 dagen na ontbinding moet het bestuur de volgende documenten deponeren bij het Handelsregister:

• Een balans en staat van baten en lasten over het ontbindingsjaar en, indien nog niet gepubliceerd, het voorgaande boekjaar;
• Een toelichting op de oorzaak van het ontbreken van baten;
• Een beschrijving van de manier waarop eventuele baten voorafgaand aan de ontbinding zijn verdeeld en waarom bepaalde schuldeisers onbetaald zijn gebleven;

“Bekendmakingsplicht”: Het bestuur moet schuldeisers schriftelijk informeren over de turboliquidatie en de gedeponeerde documenten, zodat zij inzicht krijgen in de financiële afwikkeling;

Sancties bij niet-naleving: Niet voldoen aan de nieuwe verplichtingen kan leiden tot:

• Een boete van maximaal €22.500 of zes maanden hechtenis;
• Een civielrechtelijk bestuursverbod, vooral als bestuurders bewust schuldeisers benadelen of herhaaldelijk betrokken zijn bij onjuiste turboliquidaties;

Bestuursverbod bij misbruik: De rechtbank kan een bestuursverbod opleggen als:

• Het bestuur niet voldoet aan de deponeringsverplichtingen;
• Bestuurders opzettelijk handelingen verrichten of nalaten die schuldeisers benadelen, zoals selectieve betalingen;
• Een bestuurder in de voorgaande twee jaar betrokken was bij meerdere turboliquidaties waarbij schuldeisers onbetaald bleven en hem/haar een persoonlijk verwijt treft.

Deze wijzigingen zijn ingegeven door zorgen over misbruik, vooral na een verwachte toename van turboliquidaties als gevolg van de economische nasleep van de COVID-19-pandemie. In 2022 werd meer dan 90% van de circa 50.000 bedrijfsbeëindigingen in Nederland uitgevoerd via turboliquidatie, wat de urgentie van betere rechtsbescherming voor schuldeisers onderstreept.

Voordelen van een turboliquidatie ten opzichte van een gewone ontbinding:

Snelheid: Een turboliquidatie is aanzienlijk sneller. Na het ontbindingsbesluit houdt de rechtspersoon direct op te bestaan, terwijl een gewone liquidatie maanden kan duren door de vereffeningsprocedure, publicatie in een dagblad, en een wachtperiode voor schuldeisers om bezwaar te maken;

Lagere kosten: Omdat er geen vereffenaar hoeft te worden aangesteld en geen advertenties of akten van non-verzet vereist zijn, zijn de kosten van een turboliquidatie veel lager, terwijl een gewone liquidatie aanzienlijk duurder kan zijn door juridische en administratieve verplichtingen. Uiteraard hangt een en ander mede af van de complexiteit van de te liquideren onderneming (personeel, contracten, etc.);

Eenvoud: De procedure is relatief eenvoudig, vooral voor “lege” rechtspersonen zonder activa of lopende verplichtingen. Een ontbindingsbesluit en registratie bij de KvK volstaan;

Voorkomen van verdere schulden: Door snel te handelen kan een turboliquidatie voorkomen dat schulden verder oplopen, bijvoorbeeld door lopende huur- of arbeidscontracten, of een faillissement met bijbehorende kosten.

Nadelen van turboliquidatie ten opzichte van gewone liquidatie:

Strengere voorwaarden: Een turboliquidatie is alleen mogelijk als er geen baten zijn. Zelfs een kleine bate, zoals een vrijwel lege bankrekening of een potentiële vordering, maakt de procedure onmogelijk. Bij een gewone ontbinding kunnen baten worden vereffend en verdeeld onder schuldeisers;

Risico op bestuurdersaansprakelijkheid: Als achteraf blijkt dat er toch baten waren of dat de turboliquidatie onjuist is uitgevoerd (bijvoorbeeld door selectieve betalingen), kunnen bestuurders persoonlijk aansprakelijk worden gesteld. Bij een gewone liquidatie is dit risico kleiner, omdat de vereffening transparanter en gereguleerd is;

Beperkte rechtsbescherming voor schuldeisers: Schuldeisers hebben bij een turboliquidatie minder mogelijkheden om hun vorderingen te verhalen, vooral als zij niet tijdig worden geïnformeerd. De nieuwe wet probeert dit te verbeteren, maar schuldeisers blijven kwetsbaarder dan bij een gewone liquidatie, waar zij bezwaar kunnen maken;

Nieuwe administratieve lasten: De Tijdelijke Wet Transparantie Turboliquidatie introduceert extra verplichtingen, zoals het deponeren van financiële stukken en het informeren van schuldeisers. Dit maakt de procedure minder eenvoudig en goedkoop dan voorheen, waardoor het verschil met een gewone liquidatie kleiner wordt;

Risico op heropening of faillissement: Als een schuldeiser aantoont dat er ten tijde van de turboliquidatie baten waren, kan de vereffening worden heropend of het faillissement worden aangevraagd. Dit kan leiden tot extra kosten en aansprakelijkheid voor bestuurders. Bij een gewone liquidatie is dit risico minimaal, omdat de vereffening al heeft plaatsgevonden.

Praktische implicaties en aanbevelingen

De nieuwe wetgeving maakt turboliquidaties transparanter, maar ook complexer en riskanter voor bestuurders. Ondernemers die overwegen hun rechtspersoon te ontbinden, moeten zorgvuldig afwegen of een turboliquidatie de beste keuze is. Enkele aanbevelingen:

• Controleer de aanwezigheid van baten: Laat een accountant of jurist nagaan of er werkelijk geen baten zijn, inclusief potentiële vorderingen of tegoeden. Een foutieve aanname kan leiden tot aansprakelijkheid;
• Beëindig lopende verplichtingen: Zorg dat huur-, arbeids- of andere overeenkomsten correct zijn opgezegd om persoonlijke aansprakelijkheid te vermijden;
• Voldoe aan de nieuwe verplichtingen: Deponeer de vereiste documenten tijdig en informeer schuldeisers schriftelijk om sancties te voorkomen;
• Overweeg alternatieven: Als er veel schulden zijn, kan een faillissementsaanvraag beter zijn. Een curator handelt dan de afwikkeling professioneel af, wat risico’s voor bestuurders vermindert;
• Raadpleeg experts: Schakel een jurist, accountant of fiscaal adviseur in om de procedure correct uit te voeren en risico’s te minimaliseren.

Conclusie

De Tijdelijke Wet Transparantie Turboliquidatie, in werking sinds 15 november 2023, heeft de turboliquidatie minder eenvoudig gemaakt door nieuwe deponerings- en bekendmakingsverplichtingen en strengere sancties. Hoewel de turboliquidatie nog steeds voordelen biedt, zoals snelheid en lagere kosten, wegen de risico’s – zoals bestuurdersaansprakelijkheid en de mogelijkheid van heropening – zwaarder dan bij een gewone liquidatie. Ondernemers moeten daarom zorgvuldig de financiële situatie van hun rechtspersoon beoordelen en professioneel advies inwinnen om de juiste procedure te kiezen. De nieuwe regels beschermen schuldeisers beter, maar maken de turboliquidatie minder “turbo” dan voorheen, waardoor het verschil met een gewone liquidatie kleiner is geworden.

De wet is tijdelijk en vervalt op 15 november 2025. Het is nog onduidelijk of de wet permanent wordt, wordt aangepast of wordt geschrapt.

Inleiding

De wet aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enquêteprocedure (Wagevoe) is op 1 januari 2025 in werking getreden en brengt verschillende wijzigingen aan in de Nederlandse wetgeving voor geschillen- en enquêteprocedures binnen vennootschappen. Hieronder volgt een overzicht van de belangrijkste aspecten van de Wet Wagevoe en haar gevolgen.

Belangrijkste wijzigingen

1. Eén gespecialiseerde rechter

De Wagevoe voert een procedurele wijziging in waarbij de geschillenregeling volledig bij de Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam wordt ondergebracht. Dit betekent dat er geen hoger beroep meer mogelijk is bij de rechtbank, waardoor de procedure efficiënter en sneller wordt.

2. Uitbreiding toepassingsbereik geschillenregeling

De wet verruimt het toepassingsbereik van de geschillenregeling naar alle niet-beursgenoteerde B.V.’s en N.V.’s. Dit betekent dat meer vennootschappen gebruik kunnen maken van deze procedure om aandeelhoudersgeschillen op te lossen.

3. Vergroting van de gronden voor uitstoting

Een significante aanpassing is dat de Wagevoe het hoedanigheidscriterium voor uitstoting van een aandeelhouder loslaat. Nu kunnen ook gedragingen buiten de hoedanigheid van aandeelhouder relevant zijn voor een uitstotingsprocedure, mits deze gedragingen de vennootschap schaden.

4. Certificaathouders

Certificaathouders krijgen onder de Wagevoe toegang tot de geschillenregeling voor verzoeken tot uittreding of vriendelijke uittreding, vergelijkbaar met de rechten van aandeelhouders. Dit is een verruiming van de mogelijkheden voor certificaathouders, vooral in situaties waar certificaten met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven.

5. Aanpassing ontvankelijkheidseisen enquêteprocedure

Voor beursvennootschappen met een geplaatst kapitaal onder de €22,5 miljoen worden de ontvankelijkheidseisen voor het starten van een enquêteprocedure aangepast, waardoor deze vennootschappen beter toegankelijk worden voor kleinere aandeelhouders of certificaathouders.

Gevolgen van de inwerkingtreding

• Versnelling en efficiëntie van juridische procedures: Door de centralisatie bij de Ondernemingskamer en het verminderen van procedurestappen wordt verwacht dat geschillen sneller en effectiever worden opgelost, wat de rechtspraak ten goede komt.
• Verbeterde bescherming van minderheidsaandeelhouders en certificaathouders: De uitbreiding van de geschillenregeling naar certificaathouders en de aanpassing van de uitstotingsgronden zorgen voor meer mogelijkheden om de rechten van minderheidsaandeelhouders en certificaathouders te beschermen.
• Complexiteit en juridische voorbereiding: Bedrijven en juridische adviseurs zullen zich goed moeten voorbereiden op de nieuwe wetgeving, aangezien de procedures en criteria voor geschillen en enquêtes veranderen. Dit kan leiden tot meer juridische werkzaamheden om te voldoen aan de nieuwe eisen.
• Mogelijke toename van geschillen: De verruiming van de procedurele mogelijkheden zou kunnen leiden tot een toename van het aantal geschillen vanwege de toegankelijkheid en efficiëntie van de nieuwe regeling.

Conclusie

De Wagevoe biedt derhalve een modernisering van genoemde procedures om geschillen binnen vennootschappen op te lossen en verhoogt de toegankelijkheid voor partijen die eerder beperkte mogelijkheden hadden om hun rechten te doen gelden.